Traspaso de negocio: cómo hacerlo, impuestos y valoración paso a paso

Un traspaso de negocio consiste en ceder a otra persona el contrato de arrendamiento del local y el conjunto de activos necesarios para continuar la actividad: mobiliario, stock, maquinaria, clientela y fondo de comercio a cambio de un precio. No implica empezar desde cero, sino continuar un negocio ya en funcionamiento.

En la mayoría de los casos, el traspaso no está sujeto a IVA si se transmite la unidad económica completa, pero sí puede generar tributación en el IRPF o en el Impuesto de Sociedades. Además, es necesario revisar el contrato de arrendamiento, valorar correctamente el negocio y planificar los impuestos antes de firmar. A continuación, te explicamos cómo traspasar un negocio paso a paso, cuánto puede costar y qué debes tener en cuenta para evitar errores legales o fiscales.

• Un traspaso de negocio consiste en ceder el local y los activos del negocio (mobiliario, stock y fondo de comercio) a cambio de un precio.
• No suele llevar IVA si se transmite la unidad económica completa, pero sí tributa como ganancia patrimonial en IRPF o en el Impuesto de Sociedades.
• Es fundamental revisar el contrato de arrendamiento, valorar correctamente el negocio y planificar los impuestos antes de cerrar la operación.

Traspasar negocio: ¿En qué consiste?

Por lo general, el traspaso de un negocio es un contrato en el que se acuerda la cesión del contrato de arrendamiento de un local o negocio y sus activos a cambio de un precio. Estos activos pueden ser tangibles, como el mobiliario o los productos disponibles; o intangibles, como los clientes, la marca o el fondo de comercio.

En la práctica, la mayoría de traspasos se realizan en locales arrendados mediante la cesión del contrato de alquiler junto con los activos del negocio. Esto permite al comprador continuar la actividad en el mismo establecimiento, con el mismo equipamiento y, en muchos casos, con parte de la clientela habitual.

Antes de cerrar la operación, es importante revisar con detalle la situación económica del negocio, los activos incluidos en el traspaso y las condiciones del contrato de arrendamiento. Estos elementos pueden influir directamente en el valor del negocio y en la viabilidad de la operación para el nuevo propietario.

Legislación aplicable en el traspaso de negocios

El traspaso de un negocio puede estar sujeto a distintas normas legales dependiendo de cómo se estructure la operación. Las principales regulaciones que afectan a este tipo de operaciones son las siguientes:

Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU)

Cuando el negocio se desarrolla en un local alquilado, el traspaso suele implicar la cesión del contrato de arrendamiento. Esta situación está regulada por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ley 29/1994).

Esta norma establece que el arrendatario puede ceder el contrato o traspasar el negocio sin necesidad de autorización previa del propietario, salvo que el contrato de alquiler lo prohíba expresamente. No obstante, el arrendador puede aumentar la renta hasta un 20 % tras el traspaso, siempre que se le comunique la operación de forma fehaciente.

Normativa fiscal: IVA e IRPF

Desde el punto de vista fiscal, el tratamiento del traspaso depende de cómo se realice la transmisión.

Cuando se transmite una unidad económica completa en funcionamiento, la operación no está sujeta a IVA según lo establecido en el artículo 7.1 de la Ley del IVA.

Sin embargo, el importe recibido por el traspaso sí puede generar tributación en el IRPF como ganancia patrimonial si el vendedor es una persona física, o en el Impuesto de Sociedades si quien transmite el negocio es una empresa.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP)

En determinados casos, cuando los bienes del negocio se transmiten de forma separada, por ejemplo maquinaria, vehículos o determinados activos, la operación puede estar sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP).

Por este motivo, es importante estructurar correctamente el traspaso y contar con asesoramiento profesional antes de formalizar la operación.

Además, es importante considerar el impuesto de empresa, ya que este tipo de operaciones puede generar obligaciones fiscales que conviene planificar para evitar sorpresas.

Formas de traspasar un negocio

Antes de realizar un traspaso de negocio, es fundamental conocer las distintas vías legales y contractuales disponibles. No todas las operaciones se realizan del mismo modo, ya que dependerá de si el local es arrendado, propio o si la actividad está gestionada a través de una sociedad.

Elegir correctamente la forma de traspaso puede marcar la diferencia en términos fiscales, contractuales y económicos. Por eso, a continuación analizamos las principales modalidades para traspasar un negocio y las implicaciones que conlleva cada una.

1. Cesión de contratos de arrendamiento

La forma más habitual de traspasar un negocio es la cesión del contrato de arrendamiento. Los traspasos de negocios en locales en los que se ejerza una actividad empresarial o profesional vienen regulados por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ley 29/94 de 24 de noviembre de 2004).

En estos casos, basta con formalizar un acuerdo entre las partes, aunque hay que revisar que los contratos de arrendamiento no incluyan ninguna cláusula que impida la cesión o traspaso. Además, a veces los propietarios reclaman ilegítimamente un porcentaje sobre el importe de la venta, por lo que es aconsejable contar con el apoyo de un abogado.

El nuevo inquilino debe acudir al Ayuntamiento para realizar el traspaso de la licencia de apertura del local y constar como el nuevo titular de la misma. Esta renovación es necesaria, ya que la licencia del anterior inquilino no es válida.

2. Traspaso de negocio mediante compra de la sociedad

Cuando el local se encuentra alquilado por una sociedad limitada o similar, una alternativa al traspaso es considerar la compra de la sociedad. De este modo se evita el incremento del 20 % en el precio de la renta.

Eso sí, esta opción implica, además de la compra de los bienes y derechos, la adquisición de todas las obligaciones de pago pendientes que tuviera la sociedad, por lo que hay que tener mucho cuidado para no incurrir en deudas costosas.

A la hora de realizar operaciones tan delicadas como comprar sociedades o invertir en empresas, es importante hacerlo con precaución y teniendo en cuenta todas las variables y escenarios posibles.

3. Traspaso de negocios en local propio

En este caso, se valora el negocio en marcha y se firma un contrato de arrendamiento. La persona que adquiere el traspaso debe pagar un precio por el negocio y luego una renta mensual por el arrendamiento.

Antes de cerrar la operación, es recomendable hacer una cuenta de pérdidas y ganancias para conocer con precisión los resultados económicos del negocio y tomar decisiones informadas sobre la inversión.

4. Subrogación en caso de fallecimiento del inquilino

En caso de fallecimiento del inquilino, si sus herederos o legatarios continúan ejerciendo la actividad, puede optarse por subrogar el contrato de arrendamiento manteniendo las mismas condiciones, por lo que el propietario no tendrá derecho a incrementar la renta.

¿Cómo traspasar negocio? Pasos básicos

 ¿Cómo traspasar un negocio con garantías? Los pasos más habituales para traspasar un negocio son los siguientes: 

1. Anunciar el traspaso: El inquilino interesado en transferir el negocio debe difundirlo para empezar a recibir llamadas de posibles compradores. Lo esencial es colocar un cartel de "se traspasa" en el propio negocio, pero hoy en día se puede acelerar este proceso anunciando el traspaso en portales online especializados en la venta de negocios.
2. Informar a los interesados: Los interesados en adquirir el negocio solicitan información sobre las características y evolución del negocio. Es importante poder brindar datos precisos y organizados sobre la facturación, los impuestos, licencias, costes, inventario, etc. Además, conviene aclarar aspectos como si existe factura electrónica obligatoria, ya que este tipo de información ayuda al comprador a comprender las obligaciones fiscales y la operativa contable del negocio. La transparencia en este tipo de operaciones es clave para conseguir traspasar el negocio lo más rápido posible.
3. Valorar el traspaso: Aunque el que traspasa es el que establece las condiciones iniciales, la compra de un negocio está sujeta a negociación, por lo que debes comentar los detalles abiertamente con el comprador para llegar a un entendimiento. Ten en cuenta que el nuevo propietario estará dispuesto a pagar una cantidad de dinero que se ajuste a la capacidad actual del negocio para generar beneficios y su potencial de crecimiento futuro.
4. Preparar el contrato y los impuestos: Una vez hayas llegado a un acuerdo con el comprador, es el momento de recurrir al asesoramiento de un especialista o despacho que esté especializado en compraventas y traspasos. De este modo podrás asegurarte de tener todas las garantías legales a la hora de formalizar el acuerdo de cesión entre las partes, así como de cara al pago de los impuestos a los que está sujeta la operación.
5. Colaboración con el nuevo propietario: Tras la firma del acuerdo, seguramente necesitarás trabajar conjuntamente con el nuevo empresario durante unas semanas para atar cabos sueltos, resolver posibles incidencias en el funcionamiento del negocio que pueda empezar a gestionar el negocio de forma autónoma.

¿Cómo valorar el traspaso?

Determinar el precio adecuado en un traspaso de negocio es uno de los pasos más delicados del proceso. No se trata únicamente de sumar el valor del mobiliario o el inventario, sino de analizar la rentabilidad real, el fondo de comercio y el potencial de crecimiento.

Una valoración correcta evita conflictos, facilita la negociación y aumenta las probabilidades de cerrar la operación con éxito. Para ello, es imprescindible revisar tanto los activos tangibles como los intangibles y apoyarse, siempre que sea posible, en asesoramiento profesional.

Diferencia entre traspaso de negocio y traspaso de local

Es importante distinguir entre el traspaso de un local y el traspaso de un negocio, ya que, aunque ambos implican la cesión de activos, tienen implicaciones legales y prácticas distintas.

Traspaso de Negocio

El traspaso de negocio, por otro lado, involucra la cesión de todos o algunos de los activos de la empresa, tales como el fondo de comercio, la clientela, los mobiliarios y otras propiedades tangibles e intangibles que forman parte de la actividad económica. Además, incluye la cesión del contrato de arrendamiento del local, si es necesario. El traspaso de negocio también puede implicar la venta de la empresa en su totalidad, incluyendo tanto sus activos como pasivos, lo que es más complejo y requiere un proceso de valoración detallado.

En resumen, mientras que el traspaso de local se enfoca en la cesión del contrato de arrendamiento del espacio, el traspaso de negocio engloba la venta o cesión de todos los elementos que componen el negocio y su funcionamiento. Es fundamental entender ambas opciones para tomar la decisión correcta según los intereses del vendedor y del comprador. 

Traspaso de Local

El traspaso de local se refiere a la cesión del contrato de arrendamiento del espacio físico donde se lleva a cabo la actividad empresarial. En este caso, el nuevo inquilino asume la renta del alquiler y las condiciones acordadas en el contrato de arrendamiento. Este tipo de traspaso no necesariamente implica que se transfiera la propiedad del negocio ni sus activos; simplemente el nuevo inquilino podrá continuar con la actividad en ese mismo local, pero deberá obtener la licencia de apertura a su nombre si es necesario.

Impuestos relacionados con el traspaso de un negocio

Las operaciones de cesión de negocios no están sujetas a IVA ni al impuesto de transmisión de patrimonios (ITP). Eso sí, se tiene que cumplir el requisito de que el traspaso sea del 100 % y la actividad económica siga desarrollándose.

El arrendatario que traspase el negocio deberá emitir una factura sin IVA por el importe económico del traspaso al nuevo propietario. El coste del traspaso deberá tributar como ganancias patrimoniales en el IRPF. Este impuesto se calcula deduciendo de la renta recibida por el traspaso el valor neto de los bienes y derechos entregados. 

Los tipos que se deben aplicar son los siguientes:

• 21 % para los primeros 6.000 euros
• 25 % entre los 6.000,01 y 24.000 euros
• 27 % para más de 24.000 euros.

Si el propietario del local recibe una parte del traspaso de negocios, deberá emitir una factura con el 21 % de IVA al inquilino que deja el local. Además, deberá incluir también las retenciones correspondientes. Deberá declarar esta operación como rendimientos del capital inmobiliario en su declaración del IRPF, y se podrá deducir el 30 %.

Si los bienes del traspaso se venden por separado, sí que están sujetos a IVA, exceptuando los inmuebles. En cuanto al ITP, la transmisión de los vehículos e inmuebles sí que devenga el impuesto.

Cuando el inquilino sea una sociedad, la anterior cantidad mencionada deberá tributar en el impuesto de sociedades y cabrá la posibilidad de reducir el tipo de interés en caso de considerarse una reinversión.

Además, muchas personas optan por traspasar su negocio como parte de la planificación de su jubilación de autónomos, asegurando así que puedan retirarse de la actividad económica de manera ordenada y beneficiándose de las ventajas fiscales correspondientes.

Antes de firmar un traspaso: lo que realmente marca la diferencia

Traspasar un negocio no es solo acordar un precio, sino entender qué estás transmitiendo y qué estás asumiendo. La rentabilidad real, la estabilidad del contrato de arrendamiento y la carga fiscal pueden cambiar por completo el resultado de la operación.

Antes de cerrar, revisa la viabilidad económica del negocio, las obligaciones pendientes y el impacto fiscal de la operación. Un buen asesoramiento y una valoración objetiva pueden evitar conflictos posteriores y convertir el traspaso en una transición ordenada, segura y financieramente coherente.

Preguntas frecuentes sobre traspaso de negocio